Le Cameroun cherche à relancer les investissements directs étrangers et a promulgué une nouvelle loi sur l’investissement privé le 18 avril 2013. 1. Cadre général La législation camerounaise crée un climat favorable au développement des entreprises, en particulier grâce à l’adhésion du Cameroun à de nombreuses organisations régionales.

La monnaie
En tant que membre de la zone franc à travers sa participation à la Communauté Economique et Monétaire de l’Afrique Centrale (CEMAC), le Cameroun bénéficie d’une garantie de disponibilité de devises pour le transfert des paiements vers l’étranger et d’un taux de change fixe entre le franc CFA et l’euro.

Le droit des affaires
L’appartenance du Cameroun à l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires (OHADA) rend applicable un ensemble de règles claires et modernes qui régissent notamment le droit des sociétés et les domaines les plus importants du droit commercial dans les dix-sept Etats membres. Il faut noter à cet égard les récentes mesures destinées à facilite l’application de l’Acte Uniforme de l’OHADA sur l’arbitrage en précisant le rôle du juge par exemple lors de la constitution du tribunal arbitral, adoptées en décembre 2012.

Le droit de la propriété intellectuelle
Le pays est également membre de l’Organisation Africaine de la Propriété intellectuelle (OAPI) qui uniformise la protection des droits de propriété intellectuelle et industrielle ainsi que la procédure centralisée de dépôt.

Le droit des assurances
Le Cameroun a ratifié le traité CIMA qui crée une réglementation unique des opérations d’assurances et institue une Commission régionale unique de contrôle de ces activités.

Les conventions fiscales
Le Cameroun a conclu trois conventions fiscales, dont une Convention avec la France en date du 21 octobre 1976. Cinq conventions sont en cours de négociation, notamment avec l’Afrique du Sud et le Maroc. Une Convention tendant à empêcher la double-imposition existe également au sein de la CEMAC, et permet de réduire la charge fiscale entre les Etats membres, sauf en matière de transfert de dividendes (Acte CEMAC n°5/66 du 13 décembre 1966).

Des engagements internationaux
Le Cameroun est membre du CIRDI (Centre international de règlement des différends liés à l’investissement) et de l’AMGI (Agence Multilatérale de garantie des investissements). Il a également ratifié la Convention de New York sur l’exécution des sentences arbitrales étrangères.

2. S’implanter Le bureau de représentation et la succursale

La création de bureaux de représentation n’est actuellement pas expressément prévue. Une société étrangère peut, cependant, immatriculer une succursale et faire reconnaître fiscalement l’absence de toute opération commerciale de cette succursale. La possibilité d’identifier spécifiquement les bureaux de représentation au registre du commerce devrait être prévue par une prochaine modification du droit OHADA des sociétés. Une succursale de plein exercice peut également être constituée. Cependant, il faut noter que toute succursale d’une société étrangère, dont le siège n’est pas situé dans un Etat membre de l’OHADA, doit être transformée en société après deux ans d’existence, sauf dérogation accordée par le Ministère de Commerce.

Forme des sociétés
Les sociétés le plus souvent créées sont des SARL (capital minimum : un million de FCFA, 1 524,50 €) ou des SA (capital minimum : 10 millions de FCFA, 15 245€). Elles peuvent être constituées par un seul associé ou actionnaire. Les statuts peuvent être établis librement par les associés, avec l’aide de leur conseil, mais doivent être déposées auprès d’un notaire. Aucune participation camerounaise au capital n’est requise. Les dirigeants peuvent être de nationalité étrangère et résider hors du Cameroun. Dès lors que tous les documents nécessaires sont réunis, la création d’une société peut être réalisée en 10 à 15 jours. Le coût de création varie en fonction du montant du capital. Il comprend essentiellement les droits d’enregistrement (voir tableau ci-après) ainsi que les émoluments du notaire proportionnels au montant du capital calculés sur la base d’un barème. Par exemple pour recevoir les statuts d’une société au capital de 50 millions de FCFA (76 225€) le barème prévoit des émoluments de 450 000 FCFA (686€). A noter que l’application du barème précité peut être écartée d’accord parties.

Dans le cas d’investissement supérieur à 100 millions de FCFA celui-ci doit faire l’objet d’une déclaration préalable auprès du Ministère chargé des Finances et de la Banque Centrale au moins trente jours avant le transfert des fonds en application de la réglementation des changes. A défaut, une pénalité de 20% du montant de l’investissement est applicable.

3. Marchés publics et partenariats publics-privé (PPP)

Le cadre juridique de passation et de contrôle des marchés publics est prévu par le décret n° 2004/275 du 24 septembre 2004 portant Code des Marchés Publics. Des modifications apportées en 2012 (circulaire n°001/Cab/PR du 19 juin 2012) visent à introduire une plus grande transparence dans les modes d’appel à la concurrence, à renforcer le rôle et les moyens de l’Agence de régulation des Marchés Publics (ARMP) tout en réduisant les délais de passation des marchés. Un Ministère spécialement chargé des Marchés Publics a été créé et doté notamment d’organes de contrôle interne (Direction du contrôle des Contrôles des Marchés Publics, Inspection Générale). Il faut noter que les entreprises camerounaises bénéficient d’une préférence nationale de 10% sur le plan financier et de 15% sur les fournitures sur des offres techniques équivalentes. La conclusion et le contrôle de la passation des délégations de services publics relèvent du Code des marchés publics, les droits et obligations des parties étant essentiellement régies par les conventions. Par ailleurs une loi de décembre 2006 régit les contrats de partenariats, qui ont pour objet le financement et/ou la conception et/ou la construction et/ou l’exploitation et/ou l’entretien d’infrastructures dans le cadre de « projets d’une très grande envergure technique et financière ». La sélection de l’opérateur s’effectue en trois phases : pré-sélection, dialogue de pré-qualification, attribution.

4. Investir L’imposition des sociétés au Cameroun

Le taux de l’impôt sur les bénéfices des sociétés au Cameroun est fixé à 38,5% et demeure l’un des plus élevés en Afrique. Les dividendes distribués à une société française sont soumis à une retenue à la source de 15% (au lieu de 16,5% dans le cas général). Les redevances versées à une société française doivent donner lieu à une retenue à la source de 15%, à l’exception des sommes versées en rémunération d’études et d’assistance technique qui sont soumises à une retenue à la source au taux de 7,5% (au lieu de 15% dans le cas général). Ces différentes retenues à la source ouvrent droit à un crédit d’impôt. La plus-value réalisée par une société française lors de la cession de titres d’une société camerounaise non immobilière est imposable exclusivement en France (au lieu de 16,5% dans le cas général). En vertu du régime des sociétés mère-filiales, les dividendes perçus par une société mère camerounaise en provenance d’une filiale établie au sein de la CEMAC sont exonérés d’impôt sur les sociétés sous réserve de l’imposition d’une quote-part de frais et charges fixée à 10% du montant des dividendes perçus. Par ailleurs, les redistributions de dividendes par la société mère peuvent être exonérées d’impôt sur le revenu des capitaux mobiliers (économie d’impôt potentielle de 16,5%).

Incitations aux investissements
Les avantages accordés aux investisseurs sont prévus par le code général des impôts (CGI) et par la récente loi sur l’investissement privé n° 2013/004 du 18 avril 2013. Le CGI prévoit plusieurs mesures en faveur de la promotion de l’investissement :

• le régime du réinvestissement : les personnes physiques et morales réinvestissant au Cameroun au moins 25 millions de FCFA (38 112€) en procédant notamment à l’acquisition de matériel industriel ou à l’extension d’immeuble à usage industriel peuvent bénéficier d’une réduction d’impôt sur les sociétés ou d’impôt sur le revenu. La réduction d’impôt est égale à la moitié des réinvestissements effectués, plafonnée à la moitié du bénéfice déclaré au cours de l’exercice au titre duquel le bénéfice du régime du réinvestissement est demandé ;
• le régime des projets structurants : ce régime est accordé aux entreprises qui constituent un pôle de développement économique et social (c’est-à-dire que l’entreprise doit permettre le développement de la ville dans laquelle elle est établie), sont génératrices d’emplois et interviennent dans un secteur éligible. Les secteurs éligibles comprennent en particulier : les industries d’extraction, de fabrication ou de transformation des produits industriels, la production, le transport et la distribution d’électricité et d’eau, le raffinage et le stockage des produits pétroliers et gaziers, les secteur touristique, de l’habitat social, éducatif, sanitaire, sportif et culturel, agropastoral. Le montant de leur investissement doit excéder cinq milliards FCFA (7 622 450 €) pour les grandes entreprises (dont le chiffre d’affaires excède un milliard FCFA (1 524 490 €)) et 500 millions FCFA (762 245€) pour les entreprises dont le chiffre d’affaires est inférieur à un milliard FCFA. Les entreprises éligibles bénéficient d’une exonération de contribution des patentes, exonération de TVA sur les achats locaux de matériaux de construction ainsi que sur les importations requis pour l’exécution du projet, d’un amortissement accéléré pour les immobilisations acquises pendant la phase d’installation. Un dossier doit être déposé auprès de l’Agence de Promotion des Investissements qui délivre un agrément sur avis conforme du Ministre chargé des Finances.

La loi sur l’investissement privé
Le bénéfice de la Loi sur l’investissement privé peut être obtenu par tout investisseur (personne physique ou personne morale, de nationalité camerounaise ou étrangère, résident ou non résident) réalisant un investissement éligible dans n’importe quel secteur d’activité, à l’exception de ceux régis par des codes spécifiques (pétrole, mines, investissements relevant des contrats de partenariat). L’investissement réalisé doit satisfaire l’un des critères suivants :

• créer un nombre minimum d’emplois camerounais par tranche d’investissement,
• réaliser un chiffre d’affaires annuel minimum à l’export par le véhicule camerounais choisi,
• utiliser un pourcentage minimum de ressources naturelles dans les intrants pour l’activité du véhicule camerounais choisi, ou
• contribuer à concurrence de 10 à 30% de son chiffre d’affaire à la réalisation d’une valeur ajoutée.

Tous les investissements réalisés, qu’ils soient effectués sous la forme d’une création, d’une extension, d’un renouvellement, d’une transformation d’activités ou d’un réaménagement d’actifs, bénéficient des avantages suivants :

• au titre des garanties juridiques : de la garantie de transfert des capitaux ainsi que de la liberté d’encaisser à l’étranger et d’y conserver les fonds acquis ou empruntés ;
• pendant la phase d’installation dont la durée maximale a été fixée à 5 ans : d’exonération de droits de douane, de droits d’enregistrement sur certains actes, de la patente, de la TVA à l’importation ainsi que sur certaines prestations de services ;
• pendant la phase d’exploitation dont la durée maximale a été fixée à 10 ans, la nature des avantages accordés est fixée dans l’agrément et sera déterminée en fonction du volume de l’investissement ainsi que par les retombées économiques escomptées. A titre indicatif, il convient de noter que l’investisseur est susceptible de bénéficier d’exonération totale ou partielle des principaux impôts directs et indirects camerounais.

La loi prévoit qu’un investisseur doit être en mesure d’obtenir l’agrément de son investissement dans un délai de 18 jours ouvrables à compter du dépôt d’un dossier complet auprès du Guichet Unique. Toutefois, à l’heure actuelle, aucun texte d’application n’a été adopté.

5. Exporter

En principe, toute personne physique ou morale peut importer des marchandises au Cameroun. Cependant, eu égard à la nature des marchandises considérées l’obtention d’une autorisation ou la réalisation de formalités particulières peuvent être imposées. Il convient de noter que les pouvoirs publics camerounais ont adopté des mesures afin d’encourager et faciliter les exportations et les importations, notamment avec la simplification des procédures douanières, l’instauration de régimes économiques et suspensifs. En outre, un protocole d’accord a été signé entre l’administration des douanes camerounaises et les commissionnaires agréés en douane afin de faciliter leurs relations. Ce protocole constate notamment l’engagement de l’administration douanière camerounaise de réduire les délais de traitement des déclarations en douane à l’importation (six heures) et à l’exportation (deux heures) ainsi que l’assurance de la continuité du service public avec la disponibilité totale du personnel pour procéder aux opérations de dédouanement et d’enlèvement des marchandises. Le tarif douanier est le Tarif Extérieur Commun (TEC) de la CEMAC, auquel s’ajoutent la Taxe et la Contribution Communautaire d’Intégration (TCI et CCI) au taux global de 1%, une redevance informatique d’un taux de 0,45% et un prélèvement OHADA d’un taux de 0,05%.

Ces droits ne sont pas dus par lorsque les marchandises importées proviennent des Etats membres de la CEMAC, qui en sont exonérées.

Jean-Jacques Lecat, avocat associé spécialisé dans les transactions internationales concernant les pays émergents.Il conseille principalement les entreprises et les Institutions Financières Internationales en matière de projets d’infrastructures (marchés publics, partenariats public–privé,) et d’investissements directs (acquisition, implantations accord de joint-ventures, privatisation d’entreprises publiques). Il a également développé une activité de consultant auprès des gouvernements pour l’établissement de lois et réglementation en matière de marchés publics, partenariats public–privé et développement du secteur privé.

Pierre Marly, avocat associé. Il a développé une expertise notamment dans la pratique du droit des affaires OHADA, dans le domaine du droit des contrats et du droit des sociétés et plus généralement comme conseil juridique et fiscal dans le cadre d’investissements et d’opérations internationales concernant l’Afrique (élaboration de contrats commerciaux internationaux, opérations de privatisations et de restructurations, opérations de fusions-acquisitions, due diligence, structuration d’investissement, partenariat public-privé, etc.).

Article publié dans le guide business Cameroun 2013 du MOCI | n°1950 du 17 octobre 2013