Depuis 2012, le droit de mutation de 5% applicable aux cessions de parts ou actions de sociétés à prépondérance immobilière (SPI) était assis sur la valeur réelle des biens et droits immobiliers détenus directement par la société ou par l’intermédiaire de sociétés elles-mêmes à prépondérance immobilière, diminuée du seul passif afférent à l’acquisition de ces biens et droits immobiliers et augmentée de la valeur réelle des autres biens et droits détenus par la société. Le passif afférent à ces autres biens et droits n’était donc pas pris en compte.

Cette mesure était destinée à prévenir les abus consistant à augmenter artificiellement le passif d’une société avant sa cession, pour diminuer le prix de cession, donc indirectement les droits assis sur ce prix.

Le droit était perçu sur l’estimation déclarée par les parties à l’acte de cession.

Cette disposition s’est avérée d’une application et d’un contrôle complexes, notamment dans les cas de chaîne de sociétés immobilières ainsi que pour la détermination du passif à retenir dans les cas de refinancement de l’acquisition ou de réalisation de travaux de reconstruction.

Le droit de mutation applicable aux cessions de parts ou actions de SPI est désormais de nouveau assis sur le prix de cession, augmenté des charges qui peuvent être imposées à l’acquéreur ou sur la valeur vénale déclarée par les parties, si celle-ci est supérieure au prix.

A retenir
Le calcul des droits d’enregistrement applicables à la cession des parts de titres de société à prépondérance immobilière est simplifié, avec en conséquence moins de risque de redressement.

Geneviève Olivier, avocat counsel, en droits d’enregistrement et  restructuration de sociétés.