L’Autorité de la concurrence s’est vu notifier le projet de prise de contrôle exclusif par Pomona SA de huit adhérents du réseau Relais d’Or Miko, actif dans la distribution de produits surgelés, de glaces et de produits frais et d’épicerie à destination des professionnels de la restauration hors domicile (RHD), la distribution des glaces intervenant dans le cadre de contrats de concession exclusive avec le groupe Unilever.

A l’occasion de cette même opération, Pomona souhaitait également acquérir la société Lux Frais, spécialisée elle aussi dans la distribution des mêmes produits alimentaires. La prise de contrôle était formalisée par la signature de neuf lettres d’intention et d’un protocole d’accord entre Pomona et Unilever prévoyant la conclusion de nouveaux contrats de concession avec les adhérents cibles.

La particularité de l’opération tenait ici à ce que les acquisitions de 100% du capital des neuf sociétés cibles par Pomona ne faisaient pas l’objet d’un lien juridique réciproque. L’ Autorité a néanmoins estimé, dans la continuité de la communication consolidée de la Commission européenne relative au contrôle des concentrations entre entreprises, que les opérations en cause, dont l’acquisition de Lux Frais, pouvaient être assimilées à une opération unique de concentration en raison de la poursuite d’un même objectif économique (entrée dans le réseau Relais d’Or Miko et mise en Å“uvre d’un partenariat avec Unilever) : constituant un tout, elles devaient donc être appréciées dans le cadre d’une seule et même procédure.

En effet, dès lors qu’elles étaient mises en œuvre par un acquéreur unique et portaient sur un même secteur d’activité, les neuf opérations d’acquisition s’inscrivaient dans un projet économique global permettant de caractériser une concentration unique.

Au terme d’une analyse concurrentielle globale, l’Autorité a autorisé cette prise de contrôle après avoir conclu qu’elle ne présentait pas d’effets horizontaux ni congloméraux de nature à porter atteinte à la concurrence.

ADLC Décision n°15-DCC-80 du 26 juin 2015

Elisabeth Flaicher-Maneval, avocat Counsel au sein du département de doctrine juridique.