Actualités
Illégalité d’une clause de non-concurrence dans un contrat de cession d’actions
31 octobre 2016 | CMS FL
Il arrive fréquemment que les parties à un contrat de cession d’actions insèrent une clause de non-concurrence permettant de protéger l’acquéreur contre la concurrence du vendeur postérieurement à la réalisation de la cession.
Loyauté du dirigeant envers l’actionnaire : attention à ne pas franchir la ligne rouge !
28 octobre 2016 | CMS FL
Au cours d’un LBO, des divergences de vues peuvent parfois survenir entre l’associé majoritaire et l’équipe de management de la cible, notamment lorsqu’il s’agit de prendre certaines décisions stratégiques relatives à la mise en place d’un refinancement. Par un arrêt du 5 juillet dernier, la Chambre commerciale de la Cour de cassation est toutefois venue rappeler avec une certaine fermeté les contours de l’obligation de loyauté pesant sur le dirigeant vis-à-vis de son actionnaire.
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Plus-values des dirigeants de PME partant à la retraite : un abattement forfaitaire de 500.000 € s’applique pour chaque société cédée
28 octobre 2016 | CMS FL
Les dirigeants de PME qui cèdent les titres de leur(s) société(s) dans le cadre de leur départ en retraite bénéficient d’abattements renforcés. Les plus-values imposables sont en effet déterminées selon un régime de faveur qui prévoit que l’assiette de la plus-value est réduite d’un abattement fixe de 500 000 € puis d’un abattement proportionnel dont le taux est plus élevé que dans les règles de droit commun, et atteint 85% lorsque les titres cédés ont été conservés pendant au moins huit ans (article 150-0 D ter du CGI).
CCMI : Nullité du contrat, démolition et indemnisation
28 octobre 2016 | CMS FL
Une série d’arrêts récents de la Cour de cassation rappelle le régime et les conséquences de la nullité d’un contrat de construction de maison individuelle. Rappelons que le contrat de construction de maison individuelle est notamment régi par les dispositions de l’article L 231-2 du Code de la construction et de l’habitation, lesquelles sont d’ordre public et constituent des mesures de protection édictées dans l’intérêt du maître de l’ouvrage et dont la violation est sanctionnée par une nullité relative.
Les marchés de partenariat
27 octobre 2016 | CMS FL
La France a transposé les directives européennes en matière de marchés publics en adoptant l’ordonnance du 23 juillet 2015 (Ord. n°2015-899 relative aux marchés publics) et son décret d’application du 25 mars 2016 (Déc. n°2016-360 relatif aux marchés publics).
L’assurance de «risques fiscaux spécifiques», nouveau vecteur de développement des assureurs
27 octobre 2016 | CMS FL
Longtemps ignorée par les marchés français du capital-investissement et des fusions-acquisitions, l’assurance de garantie de passif est à présent en plein essor dans notre pays. Ce mécanisme connu depuis de nombreuses années et très usité dans les pays anglo-saxons a commencé à percer en France, notamment en raison des réticences des fonds d’investissement à accorder certaines garanties de passif classiques, par exemple lorsque le fonds doit être liquidé ou lorsqu’un séquestre n’est pas possible.
L’application des conventions fiscales aux retraites des cadres expatriés
27 octobre 2016 | CMS FL
Le Conseil d’Etat retient une interprétation large des conventions fiscales prévoyant l’imposition en France des pensions payées en application de la législation de la sécurité sociale française.
Loi El Khomri : l’instance de dialogue et de représentation au sein des réseaux de franchise validée dans son principe par le Conseil constitutionnel
26 octobre 2016 | CMS FL
La loi n°2016-1088 du 8 août 2016 relative au travail, à la modernisation du dialogue social et à la sécurisation des parcours professionnels, dite « loi El Khomri », instaure une instance de dialogue et de représentation des salariés au sein des réseaux de franchise (article 64). Ce dispositif, qui a catalysé les critiques tout au long des débats parlementaires (voir notamment notre article : « Les innovations malheureuses de la loi El Khomri en matière de franchise », dans les Echos business du 18 juillet 2016), a été examiné en profondeur et validé, en grande partie, par le Conseil constitutionnel.
Mobilité internationale des entreprises britanniques post-Brexit (considérations corporate)
26 octobre 2016 | CMS FL
Sous l’angle droit des sociétés/corporate qui nous occupent ici, les entreprises britanniques envisageant un «transfert» vers le continent disposent de plusieurs solutions alternatives. L’analyse de faisabilité à conduire devra pour autant être globale et inclure d’autres domaines du droit (droit fiscal, droit du travail et droit règlementaire notamment) susceptibles de pondérer les critères de décision.
L’application de la réforme du Code civil
26 octobre 2016 | CMS FL
Nous y sommes ! Bien qu’elle doive encore être ratifiée par le Parlement, l’ordonnance n°2016-131 du 10 février 2016 portant réforme du droit des contrats est en vigueur depuis le 1er octobre.
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Facturation de management fees aux pays émergents : revue des principales problématiques fiscales
25 octobre 2016 | CMS FL
La facturation de management fees à des filiales situées dans les pays émergents est devenue un point de friction récurrent pour les sociétés françaises. Les problématiques fiscales soulevées doivent être résolues tant localement qu’en France.
Rupture brutale dans le secteur de la logistique et durée de préavis
25 octobre 2016 | CMS FL
Une entreprise spécialisée dans la logistique et le transport de marchandises avait recours depuis 2007 aux services d’un transporteur routier.
Avances intra-groupe : les groupes appelés à revoir leur copie ?
24 octobre 2016 | CMS FL
Au sein des groupes, la rémunération des sommes mises à disposition entre sociétés liées doit faire l’objet d’une attention particulière afin que soit retenu un taux de marché correspondant à une gestion commerciale normale.
Economie collaborative : quels revenus échappent à l’impôt ?
24 octobre 2016 | CMS FL
Face à l’essor croissant de l’économie collaborative et des revenus générés via des plates-formes en ligne, l’administration fiscale a décidé de clarifier le régime fiscal applicable aux particuliers qui se livrent à cette nouvelle activité. Son instruction, publiée au BOFiP le 30 août 2016, fait le point sur les revenus qui doivent être déclarés par les particuliers et ceux qui sont exonérés d’impôt sur le revenu.
Contribution de 3% sur les revenus distribués : quelles suites à la décision du Conseil constitutionnel ?
21 octobre 2016 | CMS FL
Le Conseil constitutionnel vient de rendre sa décision dans l’affaire Layher, par laquelle il reconnaît une discrimination entre sociétés détenues à participations équivalentes selon qu’elles sont ou non membres d’un groupe intégré. Point sur les effets de cette décision, qui se révèle peu favorable aux contribuables.
Le mythe de l’année blanche
21 octobre 2016 | CMS FL
En vue de mettre en place le prélèvement à la source de l’impôt sur le revenu à partir de 2018, le Gouvernement a prévu un mécanisme permettant d’éviter la double imposition la même année des revenus 2018 (imposés au fil de l’eau) et 2017 (imposés en 2018 en application des mécanismes déclaratifs actuels).
Restructuration et participation : de la nécessaire transparence de l’employeur
20 octobre 2016 | CMS FL
Dans le cadre d’une réorganisation intra-groupe intervenue en juin 2007, la société Wolters Kluwer France (WKF) avait acquis les actions de quatre sociétés du groupe (parmi lesquelles les sociétés Lamy et Groupe Liaisons) avant de procéder, à son profit – et après avis favorable des instances représentatives du personnel – à une transmission universelle de leur patrimoine (TUP).
Les délais de paiement interentreprises dans le projet de loi Sapin II
20 octobre 2016 | CMS FL
Comme nombre de ses prédécesseurs, le projet de loi relatif à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, dit Projet de «loi Sapin I», entend lui aussi dissuader les politiques délibérées de paiements tardifs pratiquées par certaines entreprises pour améliorer leur trésorerie (art.36). Le texte adopté en seconde lecture par l’Assemblée nationale le 29 septembre 2016, après l’échec de la commission mixte paritaire, devrait être le plus proche de la version définitive de la loi puisque même en cas de nouveau désaccord du Sénat, ce sont les députés qui seront appelés à se prononcer en dernier ressort.
Facture papier envoyée sous format PDF : un jeu double préjudiciable au contribuable
20 octobre 2016 | CMS FL
L’entrée en vigueur au 1er janvier 2017 de l’obligation de transmettre les factures sous forme électronique dans la sphère publique1 relance la question de la nature de la facture transmise sous format PDF en pièce jointe d’un courriel au regard de la réglementation applicable en matière de TVA.
La nullité des sanctions disciplinaires notifiées en l’absence de règlement intérieur obligatoire
19 octobre 2016 | CMS FL
La cour d’appel de Rennes, aux termes d’un arrêt prononcé le 7 septembre 2016 (n°14/04110), vient de juger que devait être annulée une sanction disciplinaire notifiée à un salarié si l’employeur n’a pas établi de règlement intérieur alors qu’il y était tenu, comptant plus de 20 salariés dans son effectif.
Procédures collectives : halte à l’extension
19 octobre 2016 | CMS FL
L’extension d’une procédure collective, création prétorienne consacrée par le législateur1, permet de manière extraordinaire d’écarter, dans le cadre des procédures de sauvegarde, redressement et liquidation judiciaires, le principe d’unicité du patrimoine et d’indépendance des personnes morales. Mesure exceptionnelle, l’extension doit être strictement limitée à la satisfaction du but qui l’anime : permettre le bon déroulé d’une procédure collective. C’est ce que vient de rappeler une décision du 5 avril 20162.
Défaut de continuation de la relation commerciale avec le cessionnaire du fonds de commerce
18 octobre 2016 | CMS FL
La société Expeditors international France, commissionnaire de transport, avait sous-traité à partir de 2003 d’importants volumes d’affaires à la société CDS, transporteur, laquelle avait décidé le 1er novembre 2007 de céder à la société Egetra une branche de son fonds de commerce.
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