Les bonnes pratiques de la reprise d’une entreprise en difficulté

Les différentes crises économiques qui affectent les marchés depuis plusieurs années ont modifié le paysage français des cessions-acquisitions et ont créé un marché assez actif de la reprise  d’entreprise en difficulté.

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Une clause de bad leaver peut-elle être révisée par le juge ?

Dans le domaine du private equity, les clauses de leaver sont fréquentes. Et leur intérêt au sein des management packages est loin d’être négligeable. Ces clauses sont un des principaux moyens utilisés pour astreindre le dirigeant, également actionnaire, à des objectifs déterminés à l’avance. En particulier, si le résultat assigné n’est pas atteint, le prix de revente des titres du dirigeant associé sera calculé après application d’une décote.

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Actionnariat salarié : les réformes annoncées de la loi Macron

Le projet de loi Macron pour la croissance et l’activité propose de revoir en profondeur le dispositif d’attributions gratuites d’actions (AGA), rendu aujourd’hui inefficace par le poids des prélèvements obligatoires, et d’assouplir les conditions d’octroi des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE).

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Le cadre légal du crowdequity : la nouvelle donne du financement participatif

Le crowdfunding signifie en français littéralement «le financement par la foule», ou financement participatif.

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La cession d’actifs essentiels d’une société au coeur des débats

Le dirigeant d’une société, que celle-ci soit ou non cotée, dispose communément des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société.

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Pour un dialogue de qualité en assemblée générale

Vouloir améliorer les relations entre actionnaires et émetteurs doit conduire à réconcilier les principes et la pratique. En théorie, le législateur a investi le conseil d’administration des pouvoirs les plus étendus pour déterminer les orientations de l’activité et la bonne marche de la société et ce, dans la limite du respect de l’intérêt social et des pouvoirs expressément dévolus à l’assemblée générale.

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La garantie de passif n’exclut pas le dol

Nombreux sont les acquéreurs déçus qui, à la suite d’une cession de parts sociales ou d’actions, tentent de faire établir par le juge qu’ils ont été trompés par le cédant. L’espoir naturel des plaideurs est d’obtenir des dommages et intérêts ou, plus rarement, la nullité de la cession et donc la restitution du prix versé.

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Les opérations de restructuration : les apports de la jurisprudence en 2014

A la différence de l’année 2013, le contentieux de l’année 2014 a été riche en ce qui concerne les opérations de fusions, de scissions, d’apports partiels d’actifs et de dissolution-confusion. Il apparaît, toutefois, relativement peu diversifié.

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Anti-corruption : des outils à votre disposition

Le guide CMS anti-corruption, édité tous les deux ans, couvre les législations de 26 juridictions, dont des pays importants pour les opérateurs du commerce international comme le Brésil, la Russie, la Chine et l’Inde ainsi que la France.

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Les conventions réglementées et la filiale à 100%

La question de savoir s’il convient dans une société anonyme de suivre la procédure des conventions réglementées alors que la convention est passée avec une filiale à 100% est classique.

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Panorama des modes de rapprochements transfrontaliers au sein de l’Union européenne

Les rapprochements transfrontaliers entre entreprises se sont multipliés au cours des dernières années au sein de l’Union européenne.

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Garantie donnée par une SCI au bénéfice d’un associé : mieux vaut ne pas s’y fier !

Le droit des sociétés civiles, à la différence de celui qui gouverne les sociétés anonymes (article L. 225-43 du C. com.) ou les SARL (article L. 223-21) ne contient aucune règle particulière encadrant l’octroi par la société d’une garantie au bénéfice de l’un de ses associés ou de ses gérants. En conséquence, faute d’exigence légale spécifique, il devrait être possible sans restriction de faire cautionner par la société civile un associé ou d’affecter en garantie d’une dette de cet associé l’un des éléments de l’actif social.

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Le « coup d’accordéon » et la violation d’un pacte d’actionnaires

Au premier regard, il peut sembler singulier qu’un «coup d’accordéon» puisse heurter un pacte d’actionnaires. Telle est pourtant la conclusion à laquelle a abouti la cour d’appel de Paris, dans un arrêt rendu le 27 mars 2014, et qu’il faut probablement approuver. Lire la suite

Le régime du rachat des actions de préférence précisé

L’ordonnance du 24 juin 2004, en introduisant les actions de préférence, était porteuse d’une réforme de fond du droit des valeurs mobilières, avec pour objectif de diversifier les sources de financement des entreprises. Les opérateurs pouvaient par exemple trouver dans ce mécanisme un moyen de financer l’activité des entreprises en évitant la dilution du capital ainsi que la perte du contrôle.

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Fusion de la société créancière : lorsque l’histoire se finit mal pour la banque caution

Les opérations entraînant transfert universel de patrimoine, principalement les fusions-absorptions, emportent des conséquences majeures sur les cautionnements qui ont pu être conclus antérieurement. Cela tient au caractère intuitu personae du cautionnement. En effet, le garant s’est engagé en faveur d’une … Lire la suite

Valeurs mobilières composées : quelques idées simples pour comprendre une réforme complexe

Dans la continuité des travaux de place réalisés par le groupe de travail «Titres financiers», créé à l’initiative du Comité de droit financier de Paris EUROPLACE, le Gouvernement avait reçu une habilitation législative pour simplifier et clarifier, par voie d’ordonnance, la législation applicable aux valeurs mobilières dites composées ou complexes, à savoir les valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance. Lire la suite

Le nouveau régime juridique des conventions réglementées

Au début de l’année 2014, le Parlement avait habilité le Gouvernement à «simplifier et sécuriser la vie des entreprises». L’ordonnance du 31 juillet 2014 relative au droit des sociétés tente de répondre à l’objectif ainsi assigné par le législateur. Lire la suite

Des simples pourparlers à la lettre d’intention engageante : une question de mots

Les lettres d’intention ont, en principe, pour seul objet d’encadrer une négociation. Mais il arrive parfois quelles soient considérées comme des documents ayant valeur d’engagement sur la réalisation même de l’opération.

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Révélations jurisprudentielles sur une société secrète : la société en participation

La société en participation : voilà une société qui est dispensée de nombreuses contraintes juridiques et qui peut s’enorgueillir de certaines faveurs fiscales. Cette société n’est pas immatriculée au Registre du commerce et des sociétés et est librement organisée par les associés. Elle n’a donc pas de personnalité juridique. Il s’ensuit qu’elle est dépourvue de patrimoine et de dénomination sociale. Lire la suite

La gestion du passif environnemental : un enjeu significatif

Dans les opérations de fusion-acquisition comportant la cession (ou le transfert) d’un actif immobilier soumis à la réglementation relative aux ICPE(1), ou la cession des titres de la société détenant un tel actif immobilier, la rédaction et la négociation des … Lire la suite

Défenses anti-OPA : aux armes, dirigeants !

La loi de reconquête de l’économie réelle dite « Florange » (n°2014-384 du 29/03/2014) a, parmi d’autres évolutions, réformé les offres publiques et mis fin à l’une des pierres angulaires de la réforme précédente de 2006, à savoir le principe de neutralité des organes de direction en période d’offre. Lire la suite

Biens immobiliers bâtis et ISF : quelle évaluation retenir ?

Les biens immobiliers sont, pour les besoins de l’ISF, retenus pour leur valeur vénale brute. Mais la loi et la jurisprudence admettent quelques facteurs de dépréciation.

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