Promettre par avance de céder ses actions ne signifie pas accepter sa propre exclusion

La promesse de céder ses actions, consentie par un associé dans un pacte, constitue-t-elle une clause d’exclusion ? Voici la question dont a été saisie la Cour de cassation dans un arrêt du 6 mai 2014 et dont la réponse relance une discussion lancinante dans le domaine des cessions-acquisitions.

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France Allemagne – Résultats de la 6e étude annuelle CMS sur les M&A

6è édition de l’étude CMS sur les fusions-acquisitions qui analyse les aspects juridiques et fiscaux des opérations de M&A conseillées par les cabinets membres de CMS en Europe.

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Résultats de la sixième étude annuelle CMS sur les M&A

Approche comparée régionale et sectorielle des modes de détermination du prix dans les contrats de cession de titres, la sixième édition de l’étude CMS sur les fusions-acquisitions analyse les aspects juridiques et fiscaux des opérations de M&A conseillées par les cabinets membres de CMS en Europe.

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Droit de veto dans les SAS : quand la jurisprudence conforte la pratique

Dans les SAS mises en place lors de LBO, on trouve très fréquemment des droits de veto au profit d’associés, voire de tiers. Ces droits peuvent susciter des difficultés de principe et de mise en oeuvre qu’il convient d’avoir à l’esprit.

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La suppression du droit de vote de l’associé jugée conforme à la Constitution

Dans les sociétés cotées, la loi fait obligation aux actionnaires qui franchissent certains seuils de détention de capital, d’en informer la société. A défaut, les droits de vote liés aux actions dépassant ces seuils sont suspendus.

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Comment transmettre les droits et obligations d’un pacte d’associés au cessionnaire de titres ?

En cas de cession de titres, les pactes ne sont pas transmis de plein droit à l’acquéreur, ce qui peut considérablement affecter l’équilibre des rapports de force au sein de la société. Deux stratégies peuvent alors être mises en oeuvre. Lire la suite

Algérie | Loi de finances pour 2014 : investissements et Commex

Algérie | Intervenant habituellement dans les Lois de finances complémentaires, la modification de la législation relative à l’investissement et aux opérations de commerce extérieur est effectuée cette année à la faveur de la promulgation de la loi n° 13-08 du 30 décembre 2013 portant Loi de finances pour 2014 (ci-après, la « LF 2014 »). Lire la suite

La réparation du préjudice causé aux porteurs d’obligations convertibles : utiles rappels de la Cour de cassation

La Cour de cassation vient à nouveau de statuer dans une affaire pour laquelle elle avait déjà rendu un important arrêt (Com. 7 avr. 2010). Le litige oppose une société ayant émis des obligations convertibles en actions à l’un des porteurs de ces titres après exercice de la faculté de conversion. Il est reproché à la société émettrice d’avoir procédé, après l’émission de ces titres, à des distributions de dividendes prélevés pour partie sur le compte primes d’apport en omettant de procéder à l’ajustement des modalités de conversion comme l’exige l’article L. 228-99 du Code de commerce et comme le prévoyait de surcroît le contrat d’émission. Lire la suite

Priorité aux stipulations des parties dans les garanties de passif

Le juge peut-il dispenser le bénéficiaire d’une formalité prévue par la garantie de passif si le garant connaissait les événements à l’origine du passif ? On retrouve ici la question classique de l’incidence de la mauvaise foi sur l’efficacité de la garantie. Lire la suite

Lorsque l’intérêt du groupe sauve un cautionnement des griffes de la période suspecte

L’efficacité d’un cautionnement ou d’une sûreté hypothécaire donné par une société, en garantie des dettes d’une autre société, est relativement aléatoire, même si la société (souvent une SCI) qui octroie la garantie appartient au même groupe que la société qui bénéficie de cette garantie. Lire la suite

L’administrateur référent, illustration de la ductilité du droit français

A l’heure où la rigidité (relative) de notre droit est à nouveau mise en avant, l’occasion nous est donnée de rappeler qu’il existe aussi en matière de corporate gouvernance des espaces de liberté et de créativité propres à faire vivre … Lire la suite

Une obligation de non-concurrence doit-elle toujours être rémunérée ?

La pratique du M&A éprouve depuis longtemps l’usage qui consiste à stipuler une obligation de non-concurrence à la charge de l’associé cédant afin que celui-ci n’entrave pas l’activité sociale sitôt qu’il a quitté la société.

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Côte d’Ivoire | ce qu’il faut savoir pour s’implanter et exporter

Dès son entrée effective en fonction, le Président Ouattara a affirmé vouloir renouer avec le modèle économique libéral qui a longtemps été associé à la réussite économique de la Côte d’Ivoire pour reconstituer un tissu économique fort et développer les principales infrastructures, en faisant notamment appel aux investisseurs étrangers. Lire la suite

Du soin qu’il faut apporter à la mise en place d’une direction post-LBO

Un arrêt rendu par la cour d’appel de Paris le 23 mai 2013 invite à la plus grande prudence lors de la mise en place des organes de direction dans le cadre d’une opération de LBO.

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Interdépendance contractuelle : un débat partiellement tranché

Par deux arrêts rendus le 17 mai dernier, une chambre mixte de la Cour de cassation vient de reconnaître par le même attendu de principe que « les contrats concomitants ou successifs qui s’inscrivent dans une opération incluant une location financière sont interdépendants » et que « sont réputées non écrites les clauses des contrats inconciliables avec cette interdépendance ». Lire la suite

Vers la fin des conventions réglementées entre les sociétés cotées et leurs filiales à 100 %?

Un récent projet de loi propose d’exclure du champ des conventions réglementées les conventions conclues entre une société cotée et ses filiales détenues directement ou indirectement à 100%. Une démarche qui allégerait les contraintes administratives pesant sur les entreprises. Lire la suite

Directive AIFM : Encadrement spécifique de AIFM sur les prises de participation et de contrôle par les fonds

La directive AIFM(1), rendue effective en droit français par une ordonnance et un décret en date du 25 juillet 2013(2), vient créer de nouvelles obligations pour les fonds d’investissements alternatifs (FIA). Lire la suite

Directive AIFM : la notion de «société holding» au sens de la directive AIFM

La directive AIFM vient d’être transposée en droit français par l’ordonnance 2013- 676 du 25 juillet 2013. Elle vise un double objectif : d’une part, réguler les gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs («FIA»); d’autre part, surveiller et limiter les risques systémiques. A cette fin, elle introduit l’obligation pour tout gestionnaire de FIA d’être agréé et de se conformer à une série de règles harmonisées. Lire la suite

L’action de groupe : pour de bon !

Après l’Assemblée nationale en juillet dernier, le Sénat vient à son tour d’adopter en première lecture, en des termes sensiblement identiques, l’une des mesures phare du projet de loi sur la consommation, l’introduction de l’action de groupe dans notre arsenal juridique. Lire la suite

Cession de parts ou d’actions : attention à la solidarité !

Si les opérations de cessions-acquisitions ont, ces derniers temps, majoritairement attiré les attentions autour des questions de garanties et de fixation du prix, un arrêt rendu le 3 juillet 2013 concentrera peut-être ailleurs les regards. Lire la suite

Vers la fin des conventions réglementées entre les sociétés cotées et leurs filiales à 100 %

Pour l’heure, toute convention intervenant entre une société mère et sa filiale ayant des dirigeants communs, à l’exception des conventions courantes conclues à des conditions normales, sont soumises à la procédure de contrôle des conventions réglementées. En conséquence, celles-ci doivent être portées à la connaissance du conseil d’administration qui décidera ou non de l’autoriser. Lire la suite

Culpabilité d’un dirigeant selon l’AMF et non-lieu au pénal : les décisions sont-elles conciliables ?

A la suite de l’introduction en Bourse de la société Gemalto, l’un de ses dirigeants avait été sanctionné par la commission des sanctions de l’AMF le 10 novembre 2005, pour violation des règles d’information du public contenues dans le règlement … Lire la suite