A l’occasion de la dernière assemblée générale des Green Bond Principles (GBP) à Paris le 14 juin 2017, l’International Capital Markets Association (ICMA), en charge du secrétariat des GBP, a présenté la quatrième mise à jour des GBP et annoncé la publication des Social Bond Principles (SBP) et des Sustainability Bond Guidelines.

Si les changements par rapport à la version de 2016 des GBP ont été limités, ils reflètent la croissance durable de ce marché (81 milliards de dollars émis en 2016, 150 milliards attendus en 2017¹) et son auto-régulation par ses principaux acteurs. Cette mise à jour a été notamment l’occasion de clarifier les objectifs des GBP et leur rôle dans la promotion du marché des Green Bonds, enrichir la liste – non limitative – des exemples d’utilisation des fonds et renforcer les recommandations de transparence pour les émetteurs vis-à-vis des investisseurs sur les critères d’éligibilité des projets.

Conséquence directe de l’OAT verte de l’Etat français, une clarification a été apportée sur la possibilité d’affecter aux objectifs environnementaux soit les fonds levés, soit un montant équivalent. Par ailleurs, dans un effort de pédagogie, des questions-réponses, qui ont vocation à s’enrichir, ont été mises en ligne².

Nouveauté 2017, des standards de marché non contraignants ont également été publiés pour les Social Bonds, les Social Bond Principles³.

Très proches de l’organisation des GBP, les SBP s’articulent également autour de quatre piliers :

• la description de l’utilisation des fonds : le produit de l’émission doit être alloué au financement ou au refinancement de projets existants ou nouveaux présentant des bénéfices sociaux, tels que la fourniture d’infrastructures de base, l’accès à des services essentiels, la construction de logements sociaux, l’aide à la création d’emplois, la sécurité alimentaire ou les avancées socio-économiques ; les bénéfices sociaux apportés aux populations par les Social Projects (projets sociaux) doivent être ciblés, évalués et, si cela est possible, quantifiés par l’émetteur, afin de permettre aux investisseurs de mesurer l’impact positif de leur investissement ;
• le processus d’évaluation et de sélection des projets : l’émetteur doit communiquer aux investisseurs les objectifs sociaux et les critères d’éligibilité des projets, ainsi que la procédure d’évaluation et de sélection ;
• la gestion du produit de l’émission : les fonds doivent être identifiables dans un portefeuille dédié ou par la mise en place de procédures internes de suivi ; et
• le reporting : l’émetteur doit effectuer un reporting au moins annuel sur l’utilisation des fonds, avec un reporting complémentaire en cas de nouveaux développements, incluant une liste des projets, des montants alloués et des impacts attendus. L’utilisation d’indicateurs de performance qualitatifs et quantitatifs (notamment, le nombre de bénéficiaires) ainsi que la publication de la méthodologie retenue et des hypothèses utilisées est également recommandée.

Pour le processus d’évaluation et de sélection des projets comme pour la gestion du produit de l’émission, les SBP sont alignés sur les GBP et recommandent le recours à une revue externe indépendante (external review) publiquement disponible, pouvant être effectuée à travers le recours aux conseils d’experts reconnus dans le domaine concerné (consultant review), la vérification de certains aspects du Social Bond par un auditeur (verification), la certification du Social Bond par rapport à des standards préétablis (certification) ou la notation par un tiers (rating).

Dernière innovation de 2017, le marché des Sustainability Bond est désormais encadré par la publication de Sustainability Bond Guidelines, qui ont donc vocation à s’appliquer aux obligations respectant les critères à la fois des Green Bonds et des Social Bonds.

¹ Source : Climate Bonds Initiative (http://www.climatebonds.net).
² Sur le site internet de l’ICMA, section Green, Social and Sustainability Bonds (www.icmagroup.org).
³ Les Social Bond Principles viennent remplacer le guide pour les émetteurs de Social Bonds (Guidance for Issuer of Social Bonds) publiés en 2016.

Marc-Etienne Sébire, avocat associé, responsable marchés de capitaux

Charles Tissier, avocat, en marchés de capitaux

Les obligations éco-compatibles – Green Bonds, Social Bonds et Sustainability Bonds – Analyse juridique parue dans le magazine Option Finance le 26 juin 2017